广东汕头超ã=
68;电子股份有限公司关=
联交易管理制度
第一章 =
总则
第ߌ=
8;条
为规范广东汕头超声=
0005;子股份有限公司（ߣ=
7;下简称“公司”）与=
5511;股股东及其他关联ਬ=
1;之间的经济行为，进&=
#19968;步规范公司与控股 =
929;东及其他关联方的关联交易a=
292;保证公司与关联方之=
;间订立的关联交易合&#=
21516;符合公平、公正、ð=
44;开的原则，确保公司=
的关联交易行为不损=
3475;公司和全体股东的࠷=
3;益，按照有关的法律&=
#12289;行政法规、部门规 =
456;以及《上市规则》等=
;有关规定，制定本关&#=
32852;交易管理制度。
第二章 =
关联方、关联交易
第二条 本制度=
2;称关联方包括关联法&=
#20154;和关联自然人。
第三条 具有以ߍ=
9;情形之一的法人，为&=
#20844;司的关联法人：
（一） 直接或=
8;接地控制公司的法人&=
#65307;
（二） 由前项=
2;述法人直接或间接控&=
#21046;的除公司及其控股=
376;公司以外的法人；
（三） 由公司ࠥ=
1;联自然人直接或间接&=
#25511;制的、或担任董事 =
289;高级管理人员的，除=
;公司及其控股子公司&#=
20197;外的法人；
（四） 持有公ࡥ=
6;5%以上股份的法人a=
307;
（五） 中国证=
7;会、深圳证券交易所&=
#25110;公司根据实质重于=
418;式的原则认定的其他=
;与公司有特殊关系，&#=
21487;能造成公司对其利i=
10;倾斜的法人。
第四条 具有以ߍ=
9;情形之一的自然人，&=
#20026;公司的关联自然人a=
306;
（一） 直接或=
8;接持有公司5%以上股份的自然=
154;；
（二） 公司董ߚ=
7;、监事及高级管理人&=
#21592;；
（三） 本制度=
2;三条第（一）项所列&=
#27861;人的董事、监事及'=
640;级管理人员；
（四） 本条第ᦀ=
8;一）、第（二）项所&=
#36848;人士的关系密切的=
478;庭成员,包括配偶、父母ö=
50;配偶的父母、兄弟姐=
妹及其配偶、年满18
周岁的子女及其配偶=
2289;配偶的兄弟姐妹、ड=
6;女配偶的父母；
（五） 中国证=
7;会、深圳证券交易所&=
#25110;公司根据实质重于=
418;式的原则认定的其他=
;与公司有特殊关系，&#=
21487;能造成公司其利益í=
42;斜的自然人。
第五条 具有以ߍ=
9;情形之一的法人或自&=
#28982;人，视同公司的关 =
852;人：
（一） 因与公ࡥ=
6;的关联人签署协议或&=
#20570;出安排，在协议或=
433;排生效后，或在未来=
;十二个月内，具有本&#=
21046;度第三条或第四条š=
68;定情形之一的；
（二） 过去十ߚ=
8;个月内，曾经具有本&=
#21046;度第三条或第四条#=
268;定情形之一的。
第六条 本制度=
2;称关联交易是指公司&=
#21450;其控股子公司与关 =
852;方之间发生的转移资=
;源或义务的事项。包&#=
25324;但不限于下列事项ʍ=
06;
（一）购买或出=
;售资产；
（二）对外投资=
;（含委托理财、委托&#=
36151;款以及与关联人共×=
16;投资等）；
（三）提供财务=
;资助；
（四）提供担保=
;（反担保除外）；
（五）租入或租=
;出资产；
（六）签订管理=
;方面的合同（含委托&#=
32463;营、受托经营等）ʍ=
07;
（七）赠与或接=
;受赠与；
（八）债权或债=
;务重组；
（九）研究与开=
;发项目的转移；
（十）签订许可=
;协议；
（十一）购买原=
;材料、动力、燃料；
（十二）销售产=
;品、商品；
（十三） 提供=
0;接受劳务；
（十四） 委托=
0;受托销售；
（十五） 其他=
0;过约定可能造成资源&=
#25110;义务转移的事项。
第七条 公司与॥=
0;与公司合并财务报表&=
#30340;或受公司控制的单=
301;之间发生的交易行为=
;，不视为关联交易。
第三章 关联=
132;易原则
第八条 公司与ࠥ=
1;联方之间发生的关联&=
#20132;易应遵循诚实信用 =
289;平等、自愿、公平、=
;公开、公允的原则，&#=
19981;得损害公司和其他ʼn=
29;东的利益。
第九条 关联董ߚ=
7;和关联股东回避表决&=
#21407;则。
第四章 关联=
132;易价格的确定和管理=
;
第十条 关联交ਵ=
1;价格是指公司与关联&=
#26041;之间发生的关联交=
131;所涉及的商品、劳务=
;、资产等的交易价格&#=
12290;
第十一条 定价=
7;则和定价方法：
（一）关联交易=
;的定价主要遵循市场&#=
20215;格的原则；如果没ć=
77;市场价格，按照成本=
加成定价；如果既没=
6377;市场价格，也不适ࡧ=
2;采用成本加成价的，&=
#25353;照协议价定价；
（二）交易双方=
;根据关联交易事项的&#=
20855;体情况确定定价方ė=
61;，并在相关的关联交=
易协议中予以明确。
市场价：以市场=
;价为准确定商品或劳&#=
21153;的价格及费率；
成本加成价：在=
;交易的商品或劳务的&#=
25104;本基础上加合理利ę=
70;确定交易价格及费率=
；
协议价：由交易=
;双方协商确定价格及&#=
36153;率。
第十二条 关联ߝ=
2;易价款的管理
（一）交易双方=
;依据关联交易协议中&#=
32422;定的凯发k8官方旗舰厅的支付方式和支é=
84;时间支付；
（二）公司计财=
;部应对关联交易执行&#=
24773;况进行跟踪，按时ń=
67;清价款；
（三）对产品或=
;原材料关联交易，采&#=
36141;及销售部门（或公ö=
96;）应跟踪其市场价格=
及成本变动情况，并=
3558;变动情况记录并通ঢ়=
3;。
第五章 关联=
132;易的审批程序
第十三条 公司ߎ=
2;关联方发生的交易金&=
#39069;低于300 万元且低于公司&#=
26368;近一期经审计净资é=
35;绝对值0.5%的关联交易a=
292;由公司总经理负责审=
;批。
第十四条 公司ߎ=
2;关联方发生的交易金&=
#39069;在300 万元以上，或高&#=
20110;公司最近一期经审ť=
45;净资产绝对值0.5%以上 =
340;关联交易，应提交公=
;司独立董事审查同意&#=
20043;后，提交董事会批ñ=
34;后实施。
第十五条 公司ߎ=
2;关联方发生的交易金&=
#39069;在3000 万元以上，且高&=
#20110;公司最近一期经审#=
745;净资产绝对值5%以上į=
40;关联交易，经独立董=
事审核同意后，报董=
0107;会审议，董事会审=
8;通过后，报股东大会&=
#25209;准后实施。
对于此类关联交易，=
0844;司应聘请具有执行=
7;券、期货相关业务资&=
#26684;的中介机构，对交=
131;标的进行评估或审计=
;（与日常经营相关的&#=
20851;联交易所涉及的交ą=
31;标的，可以不进行审=
计或评估）；董事会=
4212;当对交易是否对公ࡥ=
6;有利发表意见。
第十六条 董事ߩ=
0;对涉及本制度第六条&=
#35268;定的关联交易应当#=
831;独立董事就关联交易=
;是否符合公开、公平&#=
12289;公正原则予以审查ʌ=
92;经认可后方可提交董=
事会讨论。独立董事=
6824;应对表决程序的合ૢ=
1;性及表决结果的公平&=
#24615;发表独立意见。
第十七条 公司ࢷ=
2;连续12 个月内发生交易=
6631;的相关的同类关联ߝ=
2;易，按照累计计算的&=
#21407;则适用第十三条、 =
532;十四条的规定。
第十八条 董事ߩ=
0;决策程序和关联董事&=
#30340;回避
（一）对涉及本=
;制度规定的关联交易&#=
20107;项，由提案人向董é=
07;会提交关联交易的专=
项报告，专项报告中=
4212;当说明（包括但不༈=
0;于）：
（1）该笔=
0132;易的内容、数量、ࡕ=
3;价、总金额、占同类&=
#19994;务的比例、定价政 =
574;及其依据，还应当说=
;明定价是否公允、与&#=
24066;场第三方价格有无ð=
46;异，无市场价格可资=
比较或订价受到限制=
0340;重大关联交易，是ࡪ=
2;通过合同明确有关成&=
#26412;和利润的标准。
（2）该笔=
0132;易对本公司的财务=
6;况和经营成果的影响&=
#65307;
（3）该笔=
0132;易是否损害公司及=
9;东的利益。
（二）关联董事=
;应主动提出回避申请&#=
65292;否则知悉情况的董é=
07;有权要求其回避。
第十九条 关联ഽ=
1;事包括下列董事或者&=
#20855;有下列情形之一的!=
891;事：
（一） 交易对ਬ=
1;；
（二） 在交易ल=
5;方任职，或在能直接&=
#25110;间接控制该交易对=
041;的法人单位任职的；=
;
（三） 拥有交ਵ=
1;对方的直接或间接控&=
#21046;权的；
（四） 交易对ਬ=
1;或者其直接或间接控&=
#21046;人的关系密切的家=
237;成员；
（五） 交易对ਬ=
1;或者其直接或间接控&=
#21046;人的董事、监事和'=
640;级管理人员的关系密=
;切的家庭成员；
（六） 中国证=
7;会、深圳证券交易所&=
#25110;公司认定的因其他=
407;因使其独立的商业判=
;断可能受到影响的人&#=
22763;。
第二十条 股东࣪=
3;会审议关联交易事项&=
#26102;，下列股东应当回$=
991;表决：
（一） 交易对ਬ=
1;；
（二） 拥有交ਵ=
1;对方直接或间接控制&=
#26435;的；
（三） 被交易ल=
5;方直接或间接控制的&=
#65307;
（四） 与交易ल=
5;方受同意法人或自然&=
#20154;直接或间接控制的a=
307;
（五） 因与交ਵ=
1;对方或者其关联人存&=
#22312;尚未履行完毕的股=
435;转让协议或者其他协=
;议而使其表决权受到&#=
38480;制或影响的；
（六） 中国证=
7;会、深圳证券交易所&=
#25110;公司认定的可能造=
104;公司对其利益倾斜的=
;法人或自然人。
第二十一条 股ߏ=
6;大会审议有关关联交&=
#26131;事项时，关联股东=
981;应当参与投票表决，=
;其所代表的有表决权&#=
30340;股份数不计入有效ŝ=
20;决总数；股东大会的=
决议公告应当充分披=
8706;非关联股东的表决ভ=
3;况。如有特殊情况关&=
#32852;股东无法回避时，=
844;司在征得有权部门的=
;同意后，可以按照正&#=
24120;程序进行表决，并ß=
12;股东大会决议公告中=
做出详细说明。
第二十二条 股ߏ=
6;大会对关联交易事项&=
#20316;出的决议必须经出=
109;股东大会的非关联股=
;东所持表决权的过半&#=
25968;以上通过，方为有ă=
28;。但是，该关联交易=
事项涉及公司章程规=
3450;的需要股东大会以୲=
5;别决议方式做出的事&=
#39033;时，股东大会决议=
517;须经出席股东大会的=
;非关联股东所持表决&#=
26435;的三分之二以上通ű=
07;，方为有效。
第二十三条 下࠵=
5;关联交易事项按照法&=
#24459;、行政法规和公司 =
456;程规定，经股东大会=
;正常程序表决通过，&#=
24182;经参加表决的社会ð=
44;众股股东所持表决权=
的半数以上通过，方=
1487;实施或提出申请：
（一） 公司重࣪=
3;资产重组，购买的资&=
#20135;总价较所购买资产 =
463;审计的账面净值溢价=
;达到或超过20％的；
（二） 公司股ߏ=
6;以其持有的公司股权&=
#20607;还其所欠该公司的=
538;务；
（三） 在公司ࡡ=
7;展中对社会公众股股&=
#19996;利益有重大影响的 =
456;关事项。
第六章 对控 =
929;股东的特别限制
第二十四条 控=
9;股东不得通过各种方&=
#24335;直接或间接占用公=
496;的资金和资源。控股=
;股东不得要求公司为&#=
20854;垫支工资、福利、ì=
45;险、广告等期间费用=
，也不得互相代为承=
5285;成本和其他支出。
第二十五条 公ࡥ=
6;不得以下列方式将资&=
#37329;、资产和资源直接=
110;间接地提供给控股股=
;东使用：
（一）有偿或无=
;偿地拆借公司的资金&#=
32473;控股股东使用；
（二）通过银行=
;或非银行金融机构向&#=
25511;股股东提供委托贷ē=
54;；
（三）委托控股=
;股东进行投资活动；
（四）为控股股=
;东开具没有真实交易&#=
32972;景的商业承兑汇票ʍ=
07;
（五）代控股股=
;东偿还债务；
（六）中国证券=
;监督管理委员会认定&#=
30340;其他方式。
第二十六条 公ࡥ=
6;董事、监事及高级管&=
#29702;人员有义务关注公=
496;是否存在被关联方挪=
;用资金等侵占公司利&#=
30410;的问题。公司应于ē=
99;个会计年度终了后聘=
请具有证券业从业资=
6684;的会计师事务所对ࠤ=
4;司控股股东及关联方&=
#36164;金占用做专项审计 =
290;独立董事对专项审计=
;结果有异议的，有权&#=
25552;请公司董事会另行ň=
56;请审计机构进行复核=
。
第二十七条 存ࢷ=
2;股东违规占用上市公&=
#21496;资金的情况时，公=
496;应当扣减该股东所分=
;配的现金红利，以偿&#=
36824;其占用的资金。
第二十八条 公ࡥ=
6;不得为控股股东或公&=
#21496;持股50％以下的其他关 =
852;方提供担保。
第二十九条 公ࡥ=
6;独立董事在年度报告&=
#20013;，应对公司累计和=
403;期对外担保情况、执=
;行第二十八条规定的&#=
24773;况进行专项说明，ñ=
82;发表独立意见。
第七章 对子公司关&#=
32852;交易的管理
第三十条 由公ࡥ=
6;控制或持有50％以上股份的子=
844;司与本公司关联方发=
;生的关联交易，视同&#=
20844;司行为，按本制度û=
91;行，其涉及本制度第=
六条的关联交易，应=
3653;行本制度规定的审=
9;程序和信息披露程序&=
#12290;子公司董事会应指=
450;专人与公司董事会秘=
;书联络，将达到审批&#=
26631;准的关联交易事项ÿ=
52;交公司董事会审议，=
并协助董事会秘书按=
5268;定程序办理公告。ࠤ=
4;司的参股公司发生的&=
#20851;联交易，可能对公=
496;股票交易价格产生较=
;大影响的，比照本制&#=
24230;的有关规定履行信ö=
87;披露。
第三十一条 就ߥ=
9;控股子公司董事的公&=
#21496;董事、高级管理人=
592;及公司投资管理部门=
;负责人对子公司关联&#=
20132;易是否符合公开、ð=
44;平、公正原则向公司=
董事会负责，必要时=
4212;以书面的形式及时ӌ=
9;准确和完整地向公司&=
#33891;事会报告。
第三十二条 各ड=
6;公司应根据本关联交&=
#26131;管理制度修订其《=
844;司章程》。
第八章 法律$=
131;任
第三十三条 当ࠤ=
4;司发生控股股东或实&=
#38469;控制人侵占公司资=
135;、损害公司及社会公=
;众股东利益情形时，&#=
20844;司董事会应采取有ă=
28;措施要求控股股东停=
止侵害并赔偿损失，=
2312;控股股东拒不纠正ਲ=
2;，公司董事会应该在&=
#25253;地方证券监管部门=
791;案后，以控股股东或=
;实际控制人为被告提&#=
36215;法律诉讼，以保护ð=
44;司及社会公众股东的=
合法权益。
第三十四条 当ഽ=
1;事会怠于行使上述职&=
#36131;时，二分之一以上 =
420;立董事、监事会或者=
;单独或合并持有公司&#=
26377;表决权股份总数10%以上的股东，有=
6435;在报地方证券监管=
6;门备案后，根据公司&=
#31456;程规定的程序提请=
484;开临时股东大会对相=
;关事项作出决议。在&#=
35813;临时股东大会就相ð=
51;事项进行审议时，公=
司控股股东应依法回=
6991;表决，其持有的表ࠫ=
5;权股份总数不计入该&=
#27425;股东大会有效表决=
435;股份总数之内。
第三十五条 公ࡥ=
6;董事、监事、经理及&=
#20854;他高级管理人员违=
453;本制度规定，协助控=
;股股东及其关联方侵&#=
21344;公司财产，损害公ö=
96;利益时，公司将视情=
节轻重，对直接责任=
0154;处以警告、罚款、༇=
7;职、免职、开除等处&=
#20998;，构成犯罪的，提=
132;司法机关处理。
第三十六条 当ట=
8;会公众股东因控股股&=
#19996;、公司董事、监事 =
289;经理或其他高级管理=
;人员从事损害公司及&#=
20013;小股东利益的行为ʌ=
92;而依法提起民事赔偿=
诉讼时，公司有义务=
2312;符合法律、法规和ࠤ=
4;司章程的前提下，对&=
#20854;提供协助与支持。
第九章 附则
第三十七条 本࠸=
6;度规定与法律、法规&=
#12289;中国证券监督管理=
996;员会和深圳证券交易=
;所发布的规范性文件&#=
19981;一致的，或本制度ĉ=
10;尽事宜，按相关法律=
、法规、中国证券监=
0563;管理委员会和深圳=
7;券交易所发布的规范&=
#24615;文件执行。
第三十八条 本࠸=
6;度经公司董事会通过&=
#39041;布实施，修改时亦=
516;。
第三十九条 本࠸=
6;度由公司计划财务部&=
#36127;责解释。